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美国证券交易所 美国主要证券交易所退市制度简介

更新时间:2021-02-02 23:23:00

本文来源于中国证监会研究中心和北京证券期货研究所,作者为、陈、。

随着我国资本市场的不断完善和发展,以及金融家、投资者和监管者对构建多层次资本市场体系的需求日益增加,上市公司退市制度的研究越来越受到各方的关注。本文介绍了美国主要证券交易所的退市制度和现状。

1934年美国证券交易法为退市提供了法律依据,规定美国证券交易委员会在必要和适当的时候有权下令拒绝或取消证券登记。同时,美国的所有交易都有很大的自主权决定是否退市,只是退市标准不同。纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两家证券交易所,它们的退市规则最具代表性。

传统上,美国主板市场和二板市场设定的退市标准是不同的。纳斯达克原本是场外交易市场,属于纽约证券交易所主板之外的创业板市场。然而,随着纳斯达克上市公司的资产与纽约证券交易所处于平等地位,纽约证券交易所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。

纽交所已有300多年的历史,定位于高质量、高上市标准的大型企业。相比之下,纳斯达克的历史不到40年,上市公司大多是高科技企业。

一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序

除名标准

纳斯达克证券交易所分为几个子市场,包括纳斯达克全球选择市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场。

在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场上市的公司,如果要继续上市,必须满足以下三个条件中的至少一个,否则公司将被退市。

在纳斯达克资本市场上市的企业,如要继续挂牌,必须达到下列三组条件中的至少一组,否则,该企业将被退市。在纳斯达克资本市场上市的企业要想继续上市,必须满足以下三个条件中的至少一个,否则企业将被退市。

主要退市程序主要除名程序

纳斯达克上市资格审查部门负责确认不符合继续上市条件的上市公司;告知公司不符合上市条件的原因;并发布除名决定和公开谴责信。如果上市公司服从决定,退市决定立即生效,即立即执行退市行动。

通常退市决定会告诉企业必须在规定的日期内提交整改方案才能符合上市条件。如果企业在纳斯达克规定的日期内仍未达到标准,纳斯达克将立即暂停股票,除非企业决定上诉。纳斯达克也可以酌情给出更长的提交整改计划的期限,但最长不超过180天。

如果上市公司不接受退市决定,它可以向纳斯达克听证会委员会提出上诉。上诉请求必须在收到除名决定后7个工作日内提交。如果上市公司未能在上述期限内向听证会委员会提交上诉申请,纳斯达克将根据退市决定的条款暂停交易或退市。

如果上市公司对退市决定提出上诉申请,在大多数情况下,纳斯达克不会在听证委员会完成听证并做出决定之前采取退市行动。但是,如果公司违反规定,包括未能及时出具定期报告,纳斯达克推迟退市的“宽限期”将限于提交上诉申请后的15个工作日。听证会委员会将对纳斯达克上市资格审查部门的退市决定作出裁决。

上市公司对纳斯达克上市听证会委员会的决定不服的,可以向纳斯达克上市听证会审查委员会申诉,由该委员会对听证会委员会的决定进行审查。

如果上市公司仍不服纳斯达克上市与听证审查委员会的决定,可以向纳斯达克董事会申诉。纳斯达克的最终退市决定将报告给美国证券交易委员会备案。

比如上市公司股价连续30个交易日低于1美元,就会触发退市程序。纳斯达克将立即通知该公司在180天内进行整改,以满足要求。整改期间,如果公司股价能连续至少10天维持在1美元以上,则视为达到整改标准。

由于触发退市的原因不同,从启动退市程序到最终退市行动,整个过程可能短至一个月,也可能长达七个月。

二.纽约证券交易所退市规则和程序

退市规则

在纽交所上市的企业,出现下列情形之一时,将考虑启动停牌或退市程序。

资料来源:纽交所官方网站,权益类证券上市规则

退市程序除名程序

纽约证券交易所上市规则第804.00条规定,如果纽约证券交易所工作人员认为某只股票不符合继续上市的标准,将通知上市公司并说明作出退市决定的理由。同时,纽交所将向市场公布信息,告知公司目前的状况。上述通知还将通知上市公司,它有权要求纽约证券交易所董事会的一个委员会为该公司审查上述决定,但审查请求必须在收到退市通知后十天内以书面形式发送给纽约证券交易所秘书长。该书面审查请求必须阐明上市公司为退市决定辩护的理由,必须明确说明该公司是否愿意在委员会上作口头陈述,并且必须在审查请求送达之日或之前向纽约证券交易所支付20,000美元的申诉费。

如果上市公司未能在上述时间内提交审查请求,纽约证券交易所将暂停该股票的交易,并向美国证券交易委员会提交该股票退市的文件,文件副本也将送达上市公司。在向美国证券交易委员会提交文件之前,纽约证券交易所将发布一份关于退市决定的新闻公告,该公告将张贴在纽约证券交易所的官方网站上。

上市公司提交复审请求的,第一次复审日期至少为收到复审申请之日起25个工作日。上述纽约证券交易所董事会审议委员会将根据上市公司的书面审议请求和现场口头辩论做出决定。经过考虑,审查委员会可以自行决定此事,或者将其退回纽约证券交易所的工作人员进行进一步调查。在第二种情况下,审查委员会将要求纽约证券交易所的工作人员对此事进行快速审查;在规定的截止日期前完成审查,并将审查结果通知委员会。

在收到上市公司的审核请求后,纽约证券交易所总参谋部将安排整个时间表,并通知做出退市决定的上市公司和纽约证券交易所相关工作人员。时间表应该给各方足够的时间做准备。

在审查期间,股票普遍停牌。评审委员会可以决定整个事件的进展。如果审查委员会决定该股票应当退市,纽约证券交易所将:立即暂停该股票的交易;向美国证券交易委员会提交股票退市文件;同时,还将向上市公司提交文件副本。在向美国证券交易委员会提交文件之前,纽约证券交易所将发布一份关于退市决定的新闻公告,该公告将张贴在纽约证券交易所的官方网站上。

三、企业退市状况

据统计,每年约有8%的纳斯达克公司退市,其中约有一半是被迫退市的。纽约证券交易所的退市率约为6%,其中约三分之一是强制退市。由于退市企业和IpO企业数量相等,近年来纽约证券交易所上市公司数量稳定在2000家左右。

在美国,公司退市后与交易所解除上市合同关系,交易所对这些企业不承担任何义务,企业要自己寻找出路。从纽交所、纳斯达克退市的企业主要有以下几个出路:一是寻找做市商匹配自己的交易,进入柜台市场;另一种是找不到做市商,无法在场外市场交易,只能通过成本较高、组织较少的个人私下交易;最后一种情况是企业私有化,或者破产,不再是上市公司。私有化后,企业的股份转让受到更多限制。例如,有限责任公司或合作企业的股份转让一般需要其他股东的同意。

相关信息显示,大多数退市企业在退市后都会先进入柜台市场。如果在柜台市场仍然无法生存,只能通过私下交易转让股份;然后可能是破产,解散清算,或者私有化。

柜台市场主要包括公告牌市场和粉单市场。前者是报价服务系统,对报价对象没有财务和最低价要求。但是,所报价的证券必须在SEC或其他联邦监管机构注册,并且证券在相应监管机构的备案目前有效。大多数机构投资者不会在场外市场买卖股票,研究机构也很少在场外市场研究股票。由于透明度低,信息质量差,这个市场的参与者很少,柜台市场在美国是一个影响力低的边际市场。截至2013年2月,OTCBB市场官网显示,交易证券1117只,做市商82家,日均交易量仅为3950万美元。

粉市也是一个报价服务系统,对进入报价系统的公司要求较低:报价的证券不需要在SEC备案文件。这个市场的股票信息透明度和信息质量都比OTCBB差,所以投机性更强。

场外交易市场就市值和交易量而言是一个非常边缘的市场,在美国金融体系中的影响力非常小。需要注意的是,OTCBB市场和粉体市场只是报价服务系统,报价是由做市商完成的。这些市场没有上市和退市的概念,因为上市和退市是证券交易所作为排他性组织的独特制度安排:企业和交易所自愿签订合同,同意遵守交易所的具体规则,企业也同意不遵守规则就被排除在交易所市场之外,即退市。交易所类似于购物中心的经理,上市公司类似于品牌店。一个品牌想要申请进入一个购物中心,需要满足中心的要求,遵守具体的规则,因为购物中心需要维护自己的形象和信誉。不符合要求的,购物中心有权将该品牌从商场中移除。柜台市场类似街边小摊。只要不违法,任何人都可以进入市场。

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