民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
‘社會’題材日影樣板「みんなどうやって折り合いつけていくんだろうな」结局父女某时眼中一样的风景有点戳
这电影把两只熊换了谁还能看出来跟熊出没有什么关系！一个简单的故事加上各大电影经典片段的杂糅
4🌟女儿因为偷东西逃出店被店主追被车撞死 店主 爸爸 司机之间的纠纷
电影反应了信息社会的一种悲剧，在媒体和大众的过度关注之下，所有事件的相关当事人都成了受害者，都被迫站在了道德的对立面承受着来自自我和社会的双重责备。跌入谷底的人只能自救，坚强的人会挺过来然后与自己和解，不够坚强地人就上演新的悲剧，最后只有时间将一切平复。非常有现实意义，影片蕴含着强大能量却同时把节奏控制得完美，佳作。
人与人之间可以达到这样的境界~原来里有内心独白的正义~
国内好像很少这种diss媒体的电影，不过想来也是宣传工具怎么可以有错呢～
这次熊二是第一主角，上一部的主角光头强，在这一部的存在感薄弱到接近于无。整部电影有不少熟悉的桥段，或许跟这次的超英主题有关。超英题材拍了这么多也看了这么多，实在很难再出新意。这次的大电影就看到了钢铁侠、蜘蛛侠、黑豹、X战警、变形金刚、毒液还有复仇者联盟的影子，甚至还直接借鉴了穿靴子的猫的桥段，属于自己的创意几乎没有。但电影的3D效果还有整个动画制作都是飞跃性的进步，在春节放下所有压力，看一部《熊出没》电影，应该是最好的选择了。
总体挺不错的，小朋友喜欢，3D做的也不错，今年有说到保护环境。
想想看资本更可怕
做事情前一定要思量下，自己的行为可能为他人所带来的危险，开车、位高权重、为人父母等等。
嘴上身体上在道歉心里确一片空白。松坂桃李对手戏跟不上寺岛忍。
比想象中好太多！3d效果越来越好了！最主要的是孩子们看的很开心
一直看到快结束都觉得其实是蛮俗套的剧情，但还是被结尾的海豚云朵打动了，果然人还是喜欢温暖又治愈的东西
四星鼓励一下，希望下一集更赞。
特效还是蛮不错的，但是人物表情方便浓浓的国漫恶搞风，还是差一点
做事情前一定要思量下，自己的行为可能为他人所带来的危险，开车、位高权重、为人父母等等。
整个调子太沉重，现实太不通情理，人们太事不关己，快进的方式看完，没有什么黑色幽默，只有黑色！
意外的比想象的要好看，与其他描写丧子之痛的电影那种收着的劲儿不同，这部情绪表现很外在，甚至有点儿韩影。是属于可以向其他对日影接受困难的人推荐的电影。
设定还算有想法但是看着很没意思。
最让我印象深刻的应该是花音遭遇车祸那段没有丝毫bgm的渲染，但其震撼与突然仍让我记到电影结束。全员被害者全员加害者的设定也很有意思，可以说从哪个角度解读都没有问题。
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