民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
#流动马戏团
美工依然是标致性的陀螺style，配乐稍满，不如the shape of water，另节奏实过于拖沓了。
这是一部水准之上的商业电影，画面华美，演员大牌。这又是一部毫无新意的电影，从头至尾，一目了然。适合18岁以下观看，黑暗的寓言故事，谆谆教导不要被内心的贪欲控制。
三星半吧，实在是太长了，一个半小时应该差不多，前半部分铺垫太多，最出彩的竟然是开头烧房子和致敬《克里斯蒂娜的世界》这一名画的镜头，结尾也算是粗糙的恶人有恶报的诠释？
而结尾也算是还愿了
太拖沓了，完全没必要拍成两个半小时，看完只让人想看原版
但是如果这种道路走到了极端，走到了为了利润而忽视一切风险，那么结果是什么？
不同时代背景之下，翻拍早期电影需要慎重，这个故事如果不大刀阔斧改一改，实在是乏味又疏离，因为在当下，马戏团、畸形秀、心理学都已经完全失去了神秘感，整个糅杂在一起，甚至比《Soho区惊魂夜》还乏味，竟然让小白兔和大魔王的魅力都折损了，很难让人相信这是陀螺拍的。但也许正是因为陀螺太一味沉浸在自己的梦幻世界，才没能让故事在现代电影的角度下活过来。陀螺还是继续去拍自己的幻想故事吧。
建议改名，沿用香港的译名是滑稽的。陀螺善于营造氛围，但叙事并不精彩。
陀螺的电影美学一如既往的无可挑剔完美至极，不知道是不是太沉溺其中马戏团部分拍得过美过长，即使已经是离谱的150分钟后面依然来不及好好讲了，故事剧情人物塑造全崩了。不忍给差评，拍得真的太美。
前一个小时马戏团部分几乎可以打五星的程度，陀螺自己也知道这部分会精彩所以延长了吧。剧本特地丰富了几个主要角色的背景故事，但最开始男主Stan为什么要来马戏团反而没讲。美术置景是全片最大亮点，我觉得也是前一小时的更有意思。演員表演低于期待，Cate演这种大魔王角色的确是得心应手，感觉就板着一张脸演到底就完事儿了。Cooper前半段还有情绪转换，演着演着就彻底poker face了。Rooney完全花瓶女主。Toni一枝独秀，演活了一个卖艺求生的神婆。说实话心理咨询室结局反转都没什么劲道，不如Mary Steenburgen两分钟开枪来得强烈。
昏睡到最后半小时才清醒。实在厌倦了白兰芝一脸“老娘是宇宙巨女主”的表演方式。
画面巨美，镜头巨好看，故事也凑合，但是…前后半段从哪方面来看都是完全割裂的啊！不过即使如此，我也为魔兔cp加一颗星。我太喜欢这种“干什么都没用最后还是走上宿命的失败”的主角了，大魔王这么解释这一现象：“What happened to you? ”“Life. Life happened to me.”
结局确定完了吗？？魔兔的呢？？她俩带着钱远走高飞的画面呢？？
看的津津有味，但有两点我觉得有待商榷，第一是莫莉打了他两巴掌就走了，第二是结尾有点弱，总觉得可以处理的更好。
就说这个译名吧 一直在想谁是玉面谁是情魔 看困了给我
场景设计极致优秀，三位女性角色表演非常不错，库珀也没有拖后腿。剧情实在是平平，翻拍没有体现出什么新意且拖拖拉拉，瓶中死胎标本惊悚值拉满，但难以承认它对于人物心理或者命运的隐喻有很大作用。Geek的首尾呼应是不错但铺垫确实太费时间，Stan和父亲的关系看得我云里雾里。本来入坑是因为那张雪地魔兔剧照然而电影里她们几乎可以说是不认识…一点略微没看懂的点：Stan落魄后看到的报纸上是Zeena意思是她再次成功了吗？
美工依然是标致性的陀螺style，配乐稍满，不如the shape of water，另节奏实过于拖沓了。
陀螺一贯的让我非常舒适的审美，结尾也停在了应该的地方，细节处理和怪异血腥的呈现一如既往地精准。但是不得不说几乎完全翻拍47版让剧情毫无新意，如果不是双A设定刚好碰上了有张力的两个演员就会变成彻底的灾难。
片子一般，但非常奇妙的是，茉莉给我一种“世另我”的感觉。敢在马戏团表演闪电穿身，在遇到男主时毅然私奔，在男主逐渐沉迷梦魇时能看清真相，但在决定离开时又无法离开，脑子里有自己的一套逻辑，却总是被他人轻易粉碎。我猜她肯定是水瓶座，介于坚强、迷惘、聪明、痴傻之间的混乱体。
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